Sermaye Piyasası Mevzuatı 2026 Deneme 1

Sermaye Piyasasının Temel Direği: Kamuyu Aydınlatma ve İzahname

Modern sermaye piyasalarının işleyişi, “bilgi asimetrisinin” en aza indirilmesine ve yatırımcıların rasyonel kararlar verebilmesine dayanır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) uyarınca, bir sermaye piyasası aracının halka arz edilebilmesi için en temel yasal zorunluluk izahnamenin Kurul tarafından onaylanmasıdır. İzahname, ihraççının finansal röntgeni niteliğindedir ve onaylandığı tarihten itibaren 12 ay (1 yıl) boyunca geçerliliğini korur. Bu belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ise hukuken birinci derecede ve müteselsilen İhraççı (şirket) sorumludur.

Sermaye Piyasası Suçları ve Caydırıcılık

Piyasa bütünlüğünü korumak adına kanun koyucu ağır yaptırımlar öngörmüştür. Kamuya açıklanmamış içsel bilgilere dayanarak işlem yapıp menfaat sağlamak Bilgi Suistimali (Insider Trading) suçunu oluşturur. Öte yandan, arz ve talep dengesini yapay yollarla bozmayı hedefleyen Piyasa Dolandırıcılığı (Manipülasyon) suçu için hapis cezasının alt sınırı 3 yıl olarak belirlenmiştir. Bu suçlarla ilgili genel dava zamanaşımı süresi ise fiilin işlendiği tarihten itibaren 8 yıldır. Bu hukuki bariyerler, piyasadaki “fırsat eşitliğini” korumayı amaçlar.

Kurumsal Yönetim ve Ortaklık Hakları

Şirketlerin yönetilme biçimini düzenleyen kurumsal yönetim ilkeleri; Adillik, Şeffaflık, Hesap Verebilirlik ve Sorumluluk olmak üzere dört sütun üzerine inşa edilmiştir. “Gizlilik” bu ilkelerin doğasına aykırıdır. Pay sahiplerinin en temel mali haklarından biri olan Rüçhan Hakkı, sermaye artırımlarında mevcut ortağın yeni payları öncelikle alma hakkını ifade eder. Halka açık ortaklıklarda kâr payı (temettü) dağıtımına ilişkin nihai kararı ise Genel Kurul verir. Eğer şirkette yönetim kontrolü değişirse, azınlık haklarını korumak adına yeni hakim ortağın diğer ortaklara Pay Alım Teklifi (Çağrı) yapması zorunludur; bu süreç yasal olarak en az 10 iş günü sürmelidir.

Kurumsal Yapı ve Finansal Altyapı

Sermaye piyasasının düzenleyici otoritesi olan SPK, Cumhurbaşkanı tarafından atanan üyelerden oluşur ve idari olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı ile ilgilidir. Piyasanın fiziksel pazar yeri Borsa İstanbul A.Ş. iken; varlıkların elektronik ortamda hak sahipleri bazında izlendiği “kaydileştirme” sisteminin merkezi Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’dur. Yatırımcıların nakit tazmin taleplerini karşılayan emniyet supabı ise Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM)’dir. Aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve bağımsız denetim kuruluşları sistemin profesyonel aktörleridir.

Sermaye Sistemleri ve Kuruluş Şartları (2026 Verileri)

Anonim şirketler için 2026 yılı itibarıyla asgari esas sermaye tutarı 250.000 TL’dir. Şirketlere esneklik sağlayan Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne geçmek isteyen halka açık olmayan şirketlerin ise en az 500.000 TL başlangıç sermayesine sahip olması gerekir. Bu sistemde sermaye artırımı yetkisi Genel Kurul’dan Yönetim Kurulu’na devredilir. Ayrıca, pay senetlerinin nominal değerinden yüksek bir bedelle ihraç edilmesi sonucu oluşan farka Emisyon Primi denir ve bu tutar özkaynaklar altında yedek akçe olarak takip edilir.

1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi için aşağıdakilerden hangisinin yapılması yasal bir zorunluluktur?

A) İzahnamenin Kurul tarafından onaylanması
B) İhraççının limited şirket olması
C) Payların borsa dışı ikincil piyasada işlem görmesi
D) Şirketin en az 10 yıllık geçmişinin bulunması
E) Tüm payların nama yazılı olması

Cevap : A) İzahnamenin Kurul tarafından onaylanması

Açıklama : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPK) kamuyu aydınlatma ilkesi çerçevesinde getirdiği en temel zorunluluklardan biri izahname hazırlama yükümlülüğüdür. Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için, ihraççı şirketin finansal durumunu, faaliyetlerini, geleceğe yönelik beklentilerini ve ihraç edilecek araca ilişkin hak ve riskleri içeren detaylı bir belgenin, yani izahnamenin hazırlanması şarttır. Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) tarafından incelenir. Kurul’un onayı, izahnamede yer alan bilgilerin doğruluğunun tekeffül edildiği (garanti edildiği) anlamına gelmemekle birlikte, belgenin mevzuatta öngörülen standartlara uygun, anlaşılır, tutarlı ve eksiksiz olduğunu teyit eder. İzahname onaylanmadan ve Kurul’un belirlediği esaslar çerçevesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) gibi mecralarda yayımlanmadan halka arz işlemi başlatılamaz. Bu zorunluluk, yatırımcıların sağlıklı karar verebilmesi ve bilgi asimetrisinin önlenmesi adına hayati bir öneme sahiptir.

2. Sermaye piyasası araçlarının halka arzında hazırlanan izahnamenin geçerlilik süresi, onaylanarak yayımlandığı tarihten itibaren ne kadardır?

A) 3 ay
B) 6 ay
C) 12 ay
D) 24 ay
E) 5 yıl

Cevap : C) 12 ay

Açıklama : Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler uyarınca, Kurul tarafından onaylanan bir izahnamenin geçerlilik süresi, onaylanıp yayımlandığı tarihten itibaren 12 ay (1 yıl) olarak belirlenmiştir. Bu süre, özellikle “İhraççı Bilgi Dokümanı” ve “Sermaye Piyasası Aracı Notu” gibi bileşenlerden oluşan izahname setleri veya “Temel İzahname” uygulamaları için büyük kolaylık sağlar. Bir ihraççı, onaylı izahnamesi geçerli olduğu 12 aylık süre içerisinde, tekrar baştan tam bir izahname onaylatma sürecine girmeden, sadece ihraç edilecek araca ilişkin spesifik bilgileri (faiz oranı, vade vb.) içeren daha kısa ek belgelerle birden fazla ihraç gerçekleştirebilir. Ancak, bu 12 aylık süre içinde şirketin durumunda veya piyasa koşullarında yatırımcı kararını etkileyebilecek önemli değişiklikler meydana gelirse, izahnamenin bir ek (zeyilname) ile güncellenmesi zorunludur.

3. Kamuya açıklanmamış ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek bilgilere dayanarak işlem yaparak menfaat sağlamak hangi suçtur?

A) Piyasa Dolandırıcılığı
B) Bilgi Suistimali (İçsel Bilgi Ticareti)
C) Örtülü Kazanç Aktarımı
D) İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti
E) Güveni Kötüye Kullanma

Cevap : B) Bilgi Suistimali (İçsel Bilgi Ticareti)

Açıklama : Sermaye Piyasası Kanunu’nun 106. maddesinde düzenlenen Bilgi Suistimali (Insider Trading) suçu, sermaye piyasalarının şeffaflık ve “fırsat eşitliği” ilkelerine aykırı en ciddi suçlardan biridir. Bu suç; ihraççılarla, sermaye piyasası kurumlarıyla veya bunlara bağlı kişilerle doğrudan ya da dolaylı ilişkisi bulunan kişilerin (yöneticiler, denetçiler, çalışanlar vb.), sahip oldukları pozisyon gereği henüz kamuya duyurulmamış, gizli kalması gereken ve açıklandığında ilgili sermaye piyasası aracının fiyatını, değerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgilere (içsel bilgilere) dayanarak alım veya satım işlemi yapmalarıdır. Bu yolla kendilerine veya başkalarına menfaat sağlayan kişiler, diğer yatırımcılar aleyhine haksız bir avantaj elde etmiş olurlar. Kanun, bu suç için 3 yıldan 5 yıla kadar hapis veya adli para cezası gibi ağır yaptırımlar öngörmektedir.

4. Sermaye piyasası araçlarının nominal değerinden yüksek bir bedelle ihraç edilmesi durumunda ortaya çıkan farka ne ad verilir?

A) Emisyon primi
B) Temettü
C) Rüçhan hakkı
D) Tasfiye payı
E) Tahvil faizi

Cevap : A) Emisyon primi

Açıklama : Anonim şirketler, sermaye artırımı yaparken veya ilk halka arz sırasında, paylarını üzerinde yazılı olan “nominal değer” (itibari değer) yerine, piyasa koşullarına ve şirketin gerçek değerine uygun olarak daha yüksek bir fiyattan (ihraç değeri) satışa sunabilirler. İşte payın satış fiyatı ile nominal değeri arasındaki bu pozitif farka Emisyon Primi (veya Agio) adı verilir. Örneğin, nominal değeri 1 TL olan bir pay senedi, halka arzda 10 TL’ye satılırsa, aradaki 9 TL emisyon primidir. Bu tutar, şirketin gelir tablosuna kar olarak yazılmaz; bunun yerine bilançoda özkaynaklar kalemi altında, dağıtılması kanunen sınırlandırılmış bir “Yedek Akçe” (Sermaye Yedeği) olarak tutulur. Emisyon primi uygulaması, şirkete ek finansman sağlarken mevcut ortakların paylarının gerçek değerinin sulanmasını (dilution) engeller.

5. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) üyeleri aşağıdakilerden hangisi tarafından atanır?

A) TBMM Başkanı
B) Hazine ve Maliye Bakanı
C) Cumhurbaşkanı
D) Merkez Bankası Başkanı
E) Borsa İstanbul Yönetim Kurulu

Cevap : C) Cumhurbaşkanı

Açıklama : Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), idari ve mali özerkliğe sahip düzenleyici ve denetleyici bir kamu kurumudur. Kurulun karar organı olan “Kurul Üyeleri”, üst düzey kamu yöneticilerinin atanmasına ilişkin usuller çerçevesinde belirlenir. 6362 sayılı Kanun ve ilgili Cumhurbaşkanlığı Kararnameleri uyarınca, SPK Başkanı ve üyeleri doğrudan Cumhurbaşkanı tarafından atanır. Kurul, biri Başkan, biri İkinci Başkan olmak üzere toplam 7 üyeden oluşur. Üyelerin görev süresi kural olarak belirlenmiş olup, bu sürenin bitiminde yeniden atanmaları mümkündür. Atama sürecinin Cumhurbaşkanlığı makamınca yapılması, kurulun yürütme organı içindeki hiyerarşik konumunu ve önemini gösterir.

6. Piyasa dolandırıcılığı (manipülasyon) suçu için öngörülen hapis cezasının alt sınırı kaç yıldır?

A) 1 yıl
B) 2 yıl
C) 3 yıl
D) 5 yıl
E) 10 yıl

Cevap : C) 3 yıl

Açıklama : Sermaye Piyasası Kanunu’nun 107. maddesinde düzenlenen Piyasa Dolandırıcılığı (Manipülasyon) suçu, piyasanın serbest arz ve talep dengesini yapay yollarla bozmayı hedefleyen eylemleri kapsar. Kanun, bu suçu iki kategoride ele alır: 1. İşlem Bazlı Piyasa Dolandırıcılığı (Alım-satım yaparak fiyatı yapay olarak etkilemek), 2. Bilgi Bazlı Piyasa Dolandırıcılığı (Yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi yaymak). Her iki tür suç için de Kanun koyucu caydırıcılığı sağlamak amacıyla oldukça ağır yaptırımlar belirlemiştir. Buna göre, piyasa dolandırıcılığı suçunu işleyenler hakkında 3 yıldan 5 yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası hükmolunur. Alt sınırın 3 yıl olması, bu suçun ciddiyetini ve yatırımcı güvenine verdiği zararın büyüklüğünü yansıtır.

7. Aşağıdakilerden hangisi kurumsal yönetim ilkelerinin temel dört öğesinden biri değildir?

A) Adillik
B) Şeffaflık
C) Hesap Verebilirlik
D) Sorumluluk
E) Gizlilik

Cevap : E) Gizlilik

Açıklama : Kurumsal Yönetim (Corporate Governance), bir şirketin nasıl yönetildiği, denetlendiği ve paydaşlarıyla ilişkilerini nasıl düzenlediğiyle ilgili prensipler bütünüdür. OECD ve SPK tarafından kabul gören evrensel Kurumsal Yönetim İlkeleri dört temel sütun üzerine inşa edilmiştir: 1. Adillik (Tüm pay sahiplerine eşit davranılması), 2. Şeffaflık (Bilgilerin zamanında, doğru ve anlaşılır açıklanması), 3. Hesap Verebilirlik (Yönetimin performansından dolayı paydaşlara hesap vermesi), 4. Sorumluluk (Şirketin yasalara ve toplumsal değerlere uyumu). E şıkkındaki “Gizlilik” ise bu ilkelerle taban tabana zıttır. Kurumsal yönetim, ticari sırlar hariç olmak üzere, gizliliği değil “Açıklığı ve Şeffaflığı” esas alır. Gizlilik, yatırımcının bilgi alma hakkını kısıtlayan bir durumdur.

8. Sermaye piyasası araçlarının kaydi olarak tutulduğu merkezi kurum aşağıdakilerden hangisidir?

A) Takasbank
B) Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)
C) SPL
D) Borsa İstanbul
E) TCMB

Cevap : B) Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)

Açıklama : Türk sermaye piyasalarında devrim niteliğinde bir adım olan “Kaydileştirme” (Dematerialization), menkul kıymetlerin fiziki olarak basılmaması ve el değiştirmemesini ifade eder. Bu sistemde, pay senetleri, tahviller ve diğer sermaye piyasası araçları, elektronik ortamda hak sahipleri bazında izlenir. Bu görevi üstlenen, sermaye piyasası araçlarını kayden izleyen, saklayan ve hak sahipliği kayıtlarını tutan tek yetkili merkezi kuruluş Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’dur. Yatırımcılar, MKK nezdindeki hesapları aracılığıyla (örneğin e-Yatırımcı uygulaması ile) sahip oldukları varlıkları anlık olarak takip edebilirler. Takasbank ise bu işlemlerin nakit ve menkul kıymet takasını gerçekleştiren kurumdur, kayıt tutucu MKK’dır.

9. Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün değişmesi durumunda ortaya çıkan zorunluluk hangisidir?

A) Pay alım teklifinde bulunma (Çağrı)
B) Şirketi tasfiye etme
C) Tüm personeli değiştirme
D) Sermayeyi azaltma
E) Temettü dağıtımını durdurma

Cevap : A) Pay alım teklifinde bulunma (Çağrı)

Açıklama : Halka açık bir şirkette, hisselerin önemli bir kısmını satın alarak veya sözleşmeler yoluyla “yönetim kontrolünü” ele geçiren kişi veya grup, şirketin stratejisini ve politikasını değiştirme gücüne sahip olur. Bu durum, şirkete daha önce yatırım yapmış olan küçük yatırımcıların (azınlık pay sahiplerinin) haklarını etkileyebilir. Bu nedenle SPK mevzuatı, yönetim kontrolünü ele geçiren tarafa, diğer ortakların ellerindeki payları da satın alması için bir teklifte bulunma zorunluluğu getirir. Buna “Pay Alım Teklifi” veya piyasa diliyle “Çağrı” denir. Amaç, şirketin yeni yönetim anlayışını beğenmeyen veya bu değişikliğin riskli olduğunu düşünen yatırımcılara, hisselerini adil bir fiyattan satıp ortaklıktan ayrılma (exit) hakkı tanımaktır.

10. Yatırımcıları korumak amacıyla kurulan ve tazmin edilemeyen nakit taleplerini karşılayan kuruluş hangisidir?

A) Takasbank Güvence Fonu
B) Mevduat Sigorta Fonu
C) Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM)
D) Kredi Garanti Fonu
E) SPK Sosyal Yardım Fonu

Cevap : C) Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM)

Açıklama : Sermaye piyasalarında faaliyet gösteren aracı kurumların veya bankaların, mali durumlarının bozulması veya iflas etmesi durumunda, yatırımcıların bu kurumlarda bulunan nakit ve menkul kıymet varlıklarını korumak amacıyla “Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM)” kurulmuştur. 6362 sayılı Kanun ile düzenlenen YTM, hakkında tedrici tasfiye kararı verilen veya iflas eden yatırım kuruluşlarının yatırımcılarına, belirli bir üst limite kadar ödeme yapar. Bu sistem, bankacılıktaki Mevduat Sigorta Fonu’nun (TMSF) sermaye piyasasındaki karşılığıdır. YTM, yatırımcıların sisteme olan güvenini korumayı ve aracı kurum risklerine karşı bir güvenlik ağı oluşturmayı hedefler.

11. Anonim ortaklıklarda kâr payı dağıtımına nihai olarak hangi organ karar verir?

A) Yönetim Kurulu
B) Denetim Komitesi
C) Genel Kurul
D) Şirket Müdürü
E) Bağımsız Denetçi

Cevap : C) Genel Kurul

Açıklama : Bir anonim şirkette (ister halka açık olsun ister olmasın), şirketin elde ettiği kârın ne kadarının dağıtılacağı, ne zaman dağıtılacağı veya dağıtılmayıp şirket bünyesinde mi tutulacağı (oto-finansman) gibi stratejik kararlar, şirketin sahipleri olan pay sahiplerinin yetkisindedir. Bu yetki, pay sahiplerinin bir araya geldiği “Genel Kurul” toplantılarında kullanılır. Yönetim Kurulu, kâr dağıtımına ilişkin bir “öneri” hazırlar ve bunu Genel Kurul’a sunar. Ancak bu sadece bir tekliftir. Genel Kurul, bu teklifi kabul edebilir, değiştirebilir veya reddedebilir. Dolayısıyla kâr payı (temettü) dağıtımına ilişkin son ve bağlayıcı karar mercii Yönetim Kurulu değil, Genel Kurul’dur.

12. 6362 sayılı Kanun uyarınca ‘Özel Durum Açıklaması’ nerede yayınlanır?

A) Resmi Gazete
B) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)
C) Sadece yerel bir gazete
D) Şirketin iç panosu
E) Ticaret Sicil Gazetesi

Cevap : B) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)

Açıklama : Sermaye piyasasında şeffaflığın sağlanması ve bilgi asimetrisinin önlenmesi için şirketlerin, yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek her türlü önemli gelişmeyi (finansal raporlar, birleşme, ihale kazanma, yönetici değişikliği vb.) kamuya duyurması gerekir. Bu duyurulara “Özel Durum Açıklaması” denir. Türkiye’de bu açıklamaların tek merkezden, güvenli, hızlı ve herkesin aynı anda erişebileceği şekilde yapıldığı elektronik sistem “Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)”dur. SPK mevzuatı, halka açık şirketlerin özel durum açıklamalarını Resmi Gazete veya yerel gazete yerine, dijital ve anlık bir mecra olan KAP üzerinden yapmasını zorunlu kılar. Böylece bilgiye erişimde fırsat eşitliği sağlanır.

13. Kayıtlı sermaye sistemindeki bir şirkette sermaye artırımı yapma yetkisi kime aittir?

A) Genel Kurul
B) Yönetim Kurulu
C) SPK Başkanı
D) Şirket CEO’su
E) Denetçiler

Cevap : B) Yönetim Kurulu

Açıklama : Klasik “Esas Sermaye” sisteminde sermaye artırımı için her seferinde Genel Kurul toplanması ve ana sözleşme değişikliği yapılması gerekir ki bu uzun ve maliyetli bir süreçtir. Halka açık şirketlerin ihtiyaç duyduğu esnekliği sağlamak amacıyla getirilen “Kayıtlı Sermaye Sistemi”nde ise, Genel Kurul önceden bir üst sınır (Kayıtlı Sermaye Tavanı) belirler ve bu tavana kadar sermaye artırımı yapma yetkisini “Yönetim Kurulu”na devreder. Bu sistemde Yönetim Kurulu, piyasa koşullarının uygun olduğu anda, Genel Kurul’u toplamaya gerek kalmadan hızlıca sermaye artırımı kararı alabilir ve uygulayabilir. Bu yetki devri, genellikle 5 yıllık bir süre için verilir.

14. Aşağıdakilerden hangisi bir sermaye piyasası kurumu değildir?

A) Aracı Kurumlar
B) Portföy Yönetim Şirketleri
C) Gayrimenkul Değerleme Kuruluşları
D) Yerel Ziraat Odaları
E) Bağımsız Denetim Kuruluşları

Cevap : D) Yerel Ziraat Odaları

Açıklama : Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasasında faaliyette bulunabilecek kurumları tanımlamıştır. Bunlar; Aracı Kurumlar (alım-satım yapanlar), Portföy Yönetim Şirketleri (fon yönetenler), Yatırım Ortaklıkları, Gayrimenkul Değerleme Kuruluşları (varlık değerleyenler), Bağımsız Denetim Kuruluşları gibi lisanslı ve SPK düzenlemelerine tabi profesyonel yapılardır. D şıkkındaki “Yerel Ziraat Odaları” ise tarımsal faaliyet gösteren çiftçilerin mesleki örgütlenmesi olup, sermaye piyasası faaliyeti (hisse senedi alım satımı, fon yönetimi vb.) yürütmek üzere kurulmamışlardır ve sermaye piyasası kurumu statüsünde değildirler.

15. Sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesini sağlayan pazar yeri hangisidir?

A) Takasbank
B) MKK
C) Borsa İstanbul A.Ş.
D) SPL
E) BDDK

Cevap : C) Borsa İstanbul A.Ş.

Açıklama : Sermaye piyasası araçlarının (hisse senedi, tahvil, bono vb.) güvenli, şeffaf ve rekabetçi bir ortamda alınıp satılmasını sağlayan, fiyatların arz ve talep kurallarına göre oluştuğu organize pazarlara “Borsa” denir. Türkiye’de bu işlevi yürüten tek ve yetkili borsa “Borsa İstanbul A.Ş.” (BIST)’dir. Borsa İstanbul; Pay Piyasası, Borçlanma Araçları Piyasası, Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası (VİOP) ve Kıymetli Madenler Piyasası gibi farklı pazarları bünyesinde barındırır. Takasbank takas işlemlerini, MKK saklama işlemlerini, SPL lisanslama işlemlerini yürütürken; alım-satımın gerçekleştiği “Pazar Yeri” Borsa İstanbul’dur.

16. 2026 yılı itibarıyla anonim şirketlerin asgari esas sermaye tutarı ne kadardır?

A) 50.000 TL
B) 100.000 TL
C) 250.000 TL
D) 500.000 TL
E) 1.000.000 TL

Cevap : C) 250.000 TL

Açıklama : Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) ve ilgili tebliğlerde yapılan güncellemelerle, enflasyon ve ekonomik koşullar göz önüne alınarak anonim ve limited şirketlerin kuruluş sermayeleri artırılmıştır. Buna göre, anonim şirketlerin asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’den **250.000 TL**’ye yükseltilmiştir (Bu düzenleme 2024 itibarıyla yürürlüğe girmiş olup 2026 denemesi için de geçerli cari veridir). Halka açık olmayan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş anonim şirketlerde ise bu tutar 500.000 TL’dir. Ancak standart (esas sermayeli) anonim şirketler için taban 250.000 TL’dir.

17. SPK düzenlemeleri uyarınca, halka açık şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçişi veya bu sistemde kalabilmesi için 2026 yılı itibarıyla gerekli olan başlangıç sermayesi en az ne kadar olmalıdır?

A) 250.000 TL
B) 500.000 TL
C) 1.000.000 TL
D) 200.000.000 TL
E) 10.000.000 TL

Cevap : D) 200.000.000 TL

Açıklama : SPK’nın II-18.1 sayılı tebliği ve 2025/68 sayılı bülten kararı uyarınca, 2026 yılı itibarıyla halka açık şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçiş veya bu sistemde başlangıç sermayesi şartı 200 Milyon TL olarak güncellenmiştir. (Not: 500 Bin TL sadece halka açık olmayan sıradan anonim şirketler için TTK limitidir)
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), halka açık şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine tabi olabilmeleri için gereken asgari sermaye tutarını enflasyon ve piyasa koşullarına göre düzenli olarak günceller. SPK’nın 2025/68 sayılı Bülten Kararı ile yapılan son düzenlemede, halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçişi veya bu sistemde kalabilmesi için gerekli olan başlangıç sermayesi 2026 yılı itibarıyla 200 Milyon TL olarak belirlenmiştir. Bu rakam, 2024’te 100 Milyon TL, 2025’te 150 Milyon TL iken artırılmıştır.
Önemli Ayrım: Halka açık olmayan sıradan anonim şirketler için Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde kayıtlı sermaye sistemi tabanı 500.000 TL’dir. Ancak bu soru, SPK düzenlemelerine tabi halka açık şirketleri sorduğu için doğru cevap 200 Milyon TL’dir.
Kayıtlı sermaye sistemi, şirketlere esneklik sağlar: Genel Kurul önceden bir tavan belirler (örneğin 500 Milyon TL) ve bu tavana kadar sermaye artırımı yapma yetkisini Yönetim Kurulu’na devreder. Böylece şirket, piyasa fırsatlarını yakalamak için her seferinde Genel Kurul toplamadan hızlıca sermaye artırımı kararı alabilir.

18. İzahnamede yer alan yanlış veya eksik bilgilerden doğan zararlardan öncelikle kim sorumludur?

A) Sadece aracı kurum
B) Sadece Kurul
C) İhraççı
D) Sadece muhasebeci
E) Sadece yatırımcı

Cevap : C) İhraççı

Açıklama : Sermaye Piyasası Kanunu’nun “İzahnameden Sorumluluk” ilkesine göre; izahnamede yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olmasından kaynaklanan zararlardan **birinci derecede ve müteselsilen “İhraççı” (Şirket)** sorumludur. Kanun, sorumluluğu hiyerarşik bir sıraya koymuştur. Zarar ihraççıdan tazmin edilemezse veya edilemeyeceği anlaşılırsa; o zaman halka arza aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre sorumlu tutulabilir. Ancak hiyerarşinin en tepesinde ve “öncelikli” sorumlu her zaman ihraççıdır.

19. Yatırım kuruluşlarının idari para cezalarına karşı dava açma süresi ne kadardır?

A) 15 gün
B) 30 gün
C) 60 gün
D) 6 ay
E) 1 yıl

Cevap : C) 60 gün

Açıklama : Sermaye Piyasası Kanunu’nda idari para cezalarına karşı dava açma süresi için özel bir süre belirtilmemiştir. Bu durumda genel hukuk kuralı olan İdari Yargılama Usulü Kanunu (İYUK) Madde 7 devreye girer ve dava açma süresi 60 gün olarak uygulanır.

20. Aşağıdakilerden hangisi rüçhan hakkını ifade eder?

A) Kâr payı alma hakkı
B) Yeni pay alma hakkı
C) Oy kullanma hakkı
D) Tasfiyeden pay alma hakkı
E) Bilgi alma hakkı

Cevap : B) Yeni pay alma hakkı

Açıklama : **Rüçhan Hakkı** (Öncelik Hakkı), bir anonim şirketin bedelli sermaye artırımı yapması durumunda, mevcut pay sahiplerinin, şirketteki ortaklık oranlarını koruyabilmeleri için çıkarılacak yeni payları, dışarıdan birine satılmadan önce **öncelikle satın alma hakkıdır**. Eğer mevcut ortak bu hakkını kullanmazsa, paylar başkalarına satılabilir. Rüçhan hakkı, ortağın şirketteki gücünün ve payının sulanmasını (azalmasını) engelleyen en önemli mali haktır.

21. Sermaye Piyasası Kurulu hangi bakanlık ile ilgilidir?

A) Ticaret Bakanlığı
B) İçişleri Bakanlığı
C) Hazine ve Maliye Bakanlığı
D) Adalet Bakanlığı
E) Sanayi Bakanlığı

Cevap : C) Hazine ve Maliye Bakanlığı

Açıklama : Türkiye’nin idari yapısında “Düzenleyici ve Denetleyici Kurumlar” (Üst Kurullar), idari ve mali özerkliğe sahiptir ancak siyasi ve idari koordinasyon açısından bir bakanlıkla “ilişkili” veya “ilgili” olurlar. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), finansal piyasaların denetiminden sorumlu olduğu için, devletin ekonomi politikasını yürüten **Hazine ve Maliye Bakanlığı** ile “ilgili” kuruluştur. Bu ilişki hiyerarşik bir ast-üst ilişkisi değildir (Bakan, Kurul başkanına emir veremez), ancak bütçe, atama ve genel politika uyumu açısından bir bağdır.

22. Pay alım teklifi (çağrı) süreci en az kaç iş günü sürmelidir?

A) 5 iş günü
B) 10 iş günü
C) 15 iş günü
D) 20 iş günü
E) 30 iş günü

Cevap : B) 10 iş günü

Açıklama : Halka açık şirketlerde yönetim kontrolü değiştiğinde veya gönüllü olarak yapılan pay alım tekliflerinde (çağrı), yatırımcıların bu teklifi değerlendirip karar verebilmeleri için makul bir süreye ihtiyaçları vardır. SPK’nın Pay Alım Teklifi Tebliği’ne göre, fiili pay alım teklifi süresi **10 iş gününden az**, 20 iş gününden fazla olamaz. Bu süre, yatırımcının piyasayı analiz etmesi, teklif fiyatını değerlendirmesi ve bankasına talimat vermesi için tanınan yasal minimum süredir.

23. Şirketlerin kurumsal yönetim uyum raporlarını hazırlaması hangi ilke ile ilgilidir?

A) Sorumluluk
B) Şeffaflık
C) Adillik
D) Gizlilik
E) Verimlilik

Cevap : B) Şeffaflık

Açıklama : Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin en önemli ayaklarından biri **Şeffaflık**tır. Şeffaflık ilkesi, şirketin sadece finansal verilerini değil, aynı zamanda yönetişim yapısını, risklerini, hedeflerini ve kurumsal yönetim ilkelerine ne kadar uyduğunu da kamuya açıklamasını gerektirir. Şirketlerin her yıl hazırlayıp faaliyet raporlarında ve KAP’ta yayınladıkları “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu” (URF ve KYBF), şirketin iç işleyişini yatırımcıya şeffaf bir şekilde sunmayı amaçlar. Bu raporlama, doğrudan şeffaflık ilkesinin bir gereğidir.

24. Bir şirketin paylarının borsada işlem görmesi için nereye başvurması gerekir?

A) Sadece MKK
B) Sadece Takasbank
C) Hem SPK hem Borsa İstanbul
D) Sadece Ticaret Odası
E) Valilik

Cevap : C) Hem SPK hem Borsa İstanbul

Açıklama : Bir şirketin halka açılması ve paylarının borsada işlem görmesi (kotasyon) süreci, iki ana otoritenin onayını gerektirir. Birincisi; sermaye piyasası aracının ihracı ve izahnamenin onayı için düzenleyici otorite olan **Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)**’na başvuru şarttır. İkincisi; bu payların işlem göreceği pazar yerinin sahibi olan ve şirketin işlem görme kriterlerini (kârlılık, büyüklük vb.) sağlayıp sağlamadığını denetleyen **Borsa İstanbul**’a başvuru (kotasyon başvurusu) gerekir. Bu iki kurumun eş zamanlı veya birbirini takip eden onayları olmadan şirket borsada işlem göremez.

25. Sermaye piyasası suçlarında zamanaşımı genel olarak kaç yıldır?

A) 2 yıl
B) 5 yıl
C) 8 yıl
D) 10 yıl
E) 15 yıl

Cevap : C) 8 yıl

Açıklama : Sermaye Piyasası Kanunu’nda tanımlanan suçlar (Piyasa dolandırıcılığı, Bilgi suistimali, İzinsiz faaliyet, Güveni kötüye kullanma vb.), Türk Ceza Kanunu (TCK) anlamında genellikle 5 yıla kadar hapis cezasını gerektiren suçlar kategorisindedir. TCK’nın dava zamanaşımı sürelerini düzenleyen 66. maddesine göre, 5 yıldan fazla olmamak üzere hapis cezasını gerektiren suçlarda asli dava zamanaşımı süresi **8 yıldır**. SPK suçları için de genel uygulama ve içtihat, fiilin işlendiği tarihten itibaren 8 yıllık bir dava zamanaşımı süresinin işletilmesi yönündedir.