SPK Ticaret Hukuku 2026 Deneme 1

TTK Ticaret Şirketlerine İlişkin Genel Hükümler (m. 124-210)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir (TTK m.124) — bu sınırlı sayı (numerus clausus) ilkesidir. Şirketler; şahıs şirketleri (kollektif + komandit) ve sermaye şirketleri (anonim + limited + sermayesi paylara bölünmüş komandit) olarak ayrılır. Kooperatifler bu ayrımın dışındadır. Tüm ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir (m.125); adi şirketlerin tüzel kişiliği yoktur. 6102 sayılı TTK ile Ultra Vires teorisi terk edilmiş olup şirketin işletme konusu dışındaki işlemleri de kural olarak şirketi bağlar (m.371/2). Yapısal değişiklikler: Birleşme (devralma / yeni kuruluş), Bölünme (tam / kısmi), Tür Değiştirme. Şirketler topluluğunda hâkim şirket, bağlı şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak çoğunluk payına ya da hâkim etkiye sahiptir.

Anonim Şirketler (TTK m. 329-562)

Anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnızca mal varlığıyla sorumlu olan şirkettir (TTK m.329). Temel ilkeler: Sınırlı sorumluluk (ortaklar koyduğu sermaye ile sorumlu), Çoğunluk, Sermaye/malvarlığı korunması, Emredici hükümler, Kamuyu aydınlatma, Eşit işlem, Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı. Organlar: Yönetim Kurulu (yönetim ve temsil), Genel Kurul (en yüksek organ, olağan/olağanüstü). Genel Kurul kararları iptal davası (3 ay içinde; pay sahipleri, YK ve YK üyeleri açabilir) veya butlan (süreye bağlı değil, herkes ileri sürebilir) yoluyla hükümsüz kılınabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde tavan, çıkarılmış sermayenin en fazla 5 katı olabilir. Paylar nama ve hamiline yazılı olarak ikiye ayrılır.

1. TTK m.124’e göre ticaret şirketleri hangileridir?

A) Adi, kollektif, anonim, limited, kooperatif
B) Kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler
C) Anonim, limited, vakıf, dernek ve kooperatif
D) Kollektif, anonim, limited, dernek, kooperatif
E) Şahıs şirketleri, sermaye şirketleri ve adi ortaklıklar

Cevap: B) Kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler

Açıklama: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 124. maddesinin 1. fıkrasına göre ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir. Bu liste sınırlı sayı ilkesine (numerus clausus) dayanır; yani kişiler bu sayılan türler dışında bir ticaret şirketi kuramazlar ya da bu tiplerin karakteristik özelliklerini karıştırarak yeni bir şirket tipi oluşturamazlar. Bir ortaklık, kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa Türk Borçlar Kanunu hükümleri uyarınca adi şirket sayılır. A şıkkındaki “adi şirket” ticaret şirketi değildir; tüzel kişiliği yoktur ve TBK hükümlerine tabidir. TTK m.124 SPK sınavında en sık sorulan başlangıç sorusudur.

2. TTK’ya göre şahıs şirketleri ile sermaye şirketleri arasındaki temel ayrım nedir?

A) Şahıs şirketleri kâr dağıtır; sermaye şirketleri dağıtmaz
B) Şahıs şirketleri (kollektif + komandit) ve sermaye şirketleri (anonim + limited + SPB komandit); kooperatifler bu ayrımın dışındadır
C) Şahıs şirketleri daha az ortak içerir
D) Sermaye şirketleri yalnızca büyük ölçekli işletmeler için kurulabilir
E) Şahıs şirketlerinde tüzel kişilik yoktur

Cevap: B) Şahıs şirketleri (kollektif + komandit) ve sermaye şirketleri (anonim + limited + SPB komandit); kooperatifler bu ayrımın dışındadır

Açıklama: TTK m.124/2 hükmünde yapılan ayrıma göre: Şahıs Şirketleri: Kollektif şirketler ve Komandit şirketler. Bu şirketlerde ortakların şahsı ön plandadır; ortaklar kural olarak şirket borçlarından sınırsız ve müteselsilen sorumludur. Sermaye Şirketleri: Anonim şirketler, Limited şirketler ve Sermayesi Paylara Bölünmüş (SPB) Komandit şirketler. Bu şirketlerde ortakların şahsı ikinci plandadır; ortaklar kural olarak yalnızca koydukları sermaye ile sorumludur. Dikkat: Kooperatifler ticaret şirketi olmakla birlikte şahıs/sermaye şirketi ayrımının dışında tutulmuştur. Sınavda “kooperatifler hangi türdedir” sorusuna “bu ayrımın dışındadır” cevabı doğrudur.

3. TTK m.125 ile öngörülen “Ultra Vires’in kaldırılması” ne anlama gelir?

A) Şirketler artık ticaret sicilini kullanamaz
B) Şirketin işletme konusu dışında yaptığı işlemler kural olarak şirketi bağlar; eski kanundaki “yok hükmünde sayılma” uygulaması terk edilmiştir
C) Şirketler yalnızca işletme konusuna giren işlemler yapabilir
D) Ultra vires teorisi hâlâ yürürlüktedir
E) Anonim şirketler için kural, limited şirketler için geçersizdir

Cevap: B) Şirketin işletme konusu dışında yaptığı işlemler kural olarak şirketi bağlar; eski kanundaki “yok hükmünde sayılma” uygulaması terk edilmiştir

Açıklama: 6762 sayılı eski TTK döneminde ticaret şirketlerinin hak ehliyeti, sözleşmelerinde yazılı “işletme konusu” ile sınırlıydı; işletme konusu dışındaki işlemler şirketi bağlamıyordu (“ultra vires teorisi”). 6102 sayılı yeni TTK ile bu teori Avrupa Birliği direktifleriyle uyum sağlamak amacıyla terk edilmiştir. TTK m.125’e göre ticaret şirketleri, “cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışındaki bütün haklara ve borçlara ehildir.” TTK m.371/2 uyarınca temsile yetkili olanların işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; ancak üçüncü kişinin işlemin işletme konusu dışında olduğunu bildiği veya bilebilecek durumda olduğu ispat edilirse şirketi bağlamaz. Esas sözleşmenin ilanı tek başına yeterli ispat değildir.

4. TTK’ya göre ticaret şirketlerinin ortak özelliklerinden biri olan “sınırlı sayı ilkesi” (numerus clausus) ne anlama gelir?

A) Şirketlerdeki ortak sayısının sınırlı tutulması
B) Kanunda sayılan beş şirket türü dışında yeni bir ticaret şirketi türü yaratılamaz
C) Sermayenin belirli bir sınırı aşmaması
D) Yönetim kurulu üye sayısının sınırlandırılması
E) Şirketlerin faaliyet süresinin sınırlandırılması

Cevap: B) Kanunda sayılan beş şirket türü dışında yeni bir ticaret şirketi türü yaratılamaz

Açıklama: Sınırlı Sayı İlkesi (Numerus Clausus), TTK m.124/1’de “ticaret şirketleri… şirketlerden ibarettir” ifadesinin sınırlandırıcı bir anlam taşımasından kaynaklanan ilkedir. Bu ilkenin hukuki sonuçları: 1) Gerçek ve tüzel kişiler, kanunda sayılan beş şirket tipinin dışında yeni bir ticaret şirketi kuramazlar. 2) Kanunda sayılan şirket tiplerinin karakteristik özelliklerini karıştırarak karma/melez bir şirket tipi oluşturamazlar. Bir ortaklık kanunla düzenlenmiş şirketlerin ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa TBK m.620/2 uyarınca adi şirket sayılır. Bu ilke, piyasa güvenliğini ve hukuki öngörülebilirliği sağlar; yatırımcılar şirket türünü bilerek yatırım kararı verebilir.

5. TTK’ya göre birleşmenin kaç türü vardır?

A) Tek tür: Tam birleşme
B) İki tür: Devralma yoluyla birleşme ve yeni kuruluş yoluyla birleşme
C) Üç tür: Tam, kısmi ve ortak birleşme
D) İki tür: Yatay birleşme ve dikey birleşme
E) Dört tür: Emme, absorpsiyon, füzyon ve konsolidasyon

Cevap: B) İki tür: Devralma yoluyla birleşme ve yeni kuruluş yoluyla birleşme

Açıklama: TTK m.136’ya göre şirket birleşmesi iki şekilde gerçekleşebilir: 1) Devralma Yoluyla Birleşme: Bir şirket diğerini devralır; devrolan şirket sona erer ve tasfiyesiz infisah eder. Devralan şirket devam eder. Devrolan şirketin ortakları, paylarının değerine karşılık gelen devralan şirket paylarını alır. 2) Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme: Birleşen şirketlerin her ikisi de sona erer ve mal varlıkları yeni kurulan bir şirkete devrolunur. Her iki şirketin ortakları yeni şirketin pay sahibi olur. Her iki türde de “ortaklık payının ve haklarının korunması ilkesi” geçerlidir: Devrolunan şirket ortaklarının paylarının değerini karşılayacak devralan şirket paylarına sahip olma hakları vardır. Birleşme kararları ve uygulama süreçleri ticaret siciline tescil ettirilir.

6. TTK’ya göre bölünme türleri hangileridir?

A) Yatay bölünme ve dikey bölünme
B) Tam bölünme ve kısmi bölünme
C) İç bölünme ve dış bölünme
D) Birincil bölünme ve ikincil bölünme
E) Faaliyet bölünmesi ve sermaye bölünmesi

Cevap: B) Tam bölünme ve kısmi bölünme

Açıklama: TTK m.159’a göre bölünme iki şekilde gerçekleşir: 1) Tam Bölünme: Şirketin tüm mal varlığı bölünerek iki veya daha fazla şirkete devredilir. Bölünen şirket infisah eder (sona erer). Bölünen şirketin ortakları, oranları korunarak yeni şirketlere/devralan şirketlere ortak olurlar. 2) Kısmi Bölünme: Şirketin mal varlığının bir kısmı diğer şirket(ler)e devredilir. Bölünen şirket varlığını sürdürür. Devredilen mal varlığı karşılığında devralan şirket payları bölünen şirkete veya onun ortaklarına verilir. Bölünmede de tür değiştirmede de “sermayenin korunması” ve “ortaklık payının korunması” ilkeleri gözetilir. Bölünme kararlarında oy çokluğu gereklilikleri yüksek tutulmuştur.

7. TTK’ya göre tür değiştirme nedir ve temel şartı nedir?

A) Şirketin faaliyet alanını değiştirmesi
B) Bir ticaret şirketinin hukuki şeklini değiştirerek başka türde bir ticaret şirketine dönüşmesi; tüzel kişilik süreklilik kazanır
C) Şirketin yönetim yapısını değiştirmesi
D) Şirket adının değiştirilmesi
E) Şirketin başka bir şirkete devredilmesi

Cevap: B) Bir ticaret şirketinin hukuki şeklini değiştirerek başka türde bir ticaret şirketine dönüşmesi; tüzel kişilik süreklilik kazanır

Açıklama: Tür Değiştirme (TTK m.180-190), bir ticaret şirketinin hukuki şeklini değiştirerek başka bir ticaret şirketi türüne dönüşmesidir. Temel özelliği: Tüzel kişilik sürekliliği — şirket sona ermez, yeni bir şirket kurulmaz; sadece hukuki kimliği değişir. Mal varlığı, haklar ve yükümlülükler kendiliğinden yeni türdeki şirkete geçer. Ortaklar tür değiştirilen şirkette ortak olmaya devam eder. İzin verilen tür değişiklikleri: Şahıs şirketi → şahıs şirketi, Şahıs şirketi → sermaye şirketi veya kooperatif, Sermaye şirketi → sermaye şirketi veya kooperatif, Kooperatif → sermaye şirketi. Sermaye şirketinin şahıs şirketine dönüşmesi mümkün değildir. Tür değiştirme planı hazırlanması zorunludur.

8. Şirketler topluluğunda “hâkim şirket” ve “bağlı şirket” kavramları nasıl tanımlanır?

A) Hâkim şirket daha büyük gelire sahiptir; bağlı şirket daha küçüktür
B) Hâkim şirket, bağlı şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak hâkim etki uygulayabilecek paya ya da oy hakkına sahip olan şirkettir
C) Hâkim şirket devlet kurumudur; bağlı şirket özel şirkettir
D) Hâkim ve bağlı ayrımı yalnızca bankacılık sektörüne uygulanır
E) Hâkim şirket daha uzun süredir faaliyet göstermektedir

Cevap: B) Hâkim şirket, bağlı şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak hâkim etki uygulayabilecek paya ya da oy hakkına sahip olan şirkettir

Açıklama: TTK m.195 uyarınca Şirketler Topluluğu düzenlemesi şu şekilde işler: Hâkim Şirket: Bir ticaret şirketinin doğrudan ya da dolaylı olarak oy haklarının çoğunluğuna sahip olması, yönetim kurulunu belirleme hakkına sahip olması veya hâkim etkiyi sözleşme ile kullanabilmesi durumlarında diğer şirket üzerinde hâkim konumdadır. Bağlı Şirket: Hâkim şirketin etkisi altında olan şirkettir. Tam Hâkimiyet: %100 veya tüm payların sahipliği. TTK, şirketler topluluğunda azınlık pay sahiplerini ve alacaklıları koruma amacıyla özel hükümler öngörmüştür; hâkim şirketin bağlı şirkete zarar verecek yönerge vermesi durumunda tazminat sorumluluğu doğar.

9. TTK m.329’a göre anonim şirketin temel tanımındaki unsurlar nelerdir?

A) En az 5 ortak, ticaret siciline kayıt ve kâr amacı güdülmesi
B) Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş; borçlarından yalnızca mal varlığıyla sorumlu olan şirket
C) Ortakların tamamının gerçek kişi olduğu ve sınırsız sorumlu olduğu şirket
D) Münhasıran halka açık olan şirket
E) En az 50 ortaktan oluşan ve devlet denetiminde faaliyet gösteren şirket

Cevap: B) Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş; borçlarından yalnızca mal varlığıyla sorumlu olan şirket

Açıklama: TTK m.329/1 uyarınca anonim şirket: “Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca mal varlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.” Anonim şirketin üç temel unsuru: 1) Sermayenin Belirli Olması: Esas sözleşmede kesin olarak belirlenmiş ve tescil edilmiş bir sermaye miktarı şarttır. 2) Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması: Sermaye eşit değerde paylara bölünür; pay sahibi olmak şirkete katılmanın biçimidir. 3) Sınırlı Sorumluluk: Şirket borçlarından yalnızca şirket mal varlığı ile sorumludur; ortaklar şahsen sorumlu tutulmaz, yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle yükümlüdürler. Bu sınırlı sorumluluk özelliği, anonim şirketi komandit ve kollektif şirketlerden ayıran en temel özelliktir.

10. Anonim şirketlerde “sınırlı sorumluluk ilkesi” ne anlama gelir?

A) Ortaklar şirket borçlarından şahsen ve sınırsız sorumludur
B) Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur; şirket mal varlığı borçlar için temel teminat oluşturur
C) Şirket hiçbir koşulda borçlanamaz
D) Ortakların sorumluluğu yalnızca vergisel yükümlülüklerle sınırlıdır
E) Yönetim kurulu üyeleri borçlardan sorumlu değildir

Cevap: B) Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur; şirket mal varlığı borçlar için temel teminat oluşturur

Açıklama: Anonim şirketin en kritik özelliklerinden biri olan Sınırlı Sorumluluk İlkesi şu anlama gelir: Şirketin alacaklıları, şirketin mal varlığına başvurabilir; ancak ortakların kişisel mal varlığına gidemez. Ortaklar, taahhüt ettiği sermayeyi ödedikten sonra başka hiçbir yükümlülükleri yoktur. Bu ilkenin ekonomik önemi büyüktür: Yatırımcılar risk limitlerini bilerek yatırım yapabilir, risk yönetimi kolaylaşır, geniş kitleler şirkete ortak olmaya teşvik edilir, büyük ölçekli yatırımlar finanse edilebilir. Tek istisna: Yönetim kurulu üyeleri, bazı yasal yükümlülükler (vergi, SGK) açısından bizzat sorumlu tutulabilir; ancak bu ticari borçlar için geçerli değildir.

11. Anonim şirketin kuruluş türleri nelerdir?

A) Ani kuruluş ve tedrici (aşamalı) kuruluş
B) Kısmi kuruluş ve tam kuruluş
C) Serbest kuruluş ve izinli kuruluş
D) Ön şirket ve asıl şirket aşaması
E) Açık kuruluş ve kapalı kuruluş

Cevap: A) Ani kuruluş ve tedrici (aşamalı) kuruluş

Açıklama: TTK m.338’e göre anonim şirket iki biçimde kurulabilir: 1) Ani Kuruluş: Tüm payların kurucular tarafından taahhüt edilmesiyle gerçekleşir. Halka başvurulmaz; kuruluş daha hızlı ve basittir. Günümüzde en yaygın kuruluş şeklidir. 2) Tedrici (Aşamalı) Kuruluş: Kurucular payların bir kısmını taahhüt edip geri kalanı için halka başvurur; halka açık pay satışı yapılır. Kayda alma için SPK onayı gerekir. Kuruluş belgelerinin hazırlanması, esas sözleşmenin ticaret siciline tescili ile tüzel kişilik kazanılır. Anonim şirket kuruluşu için bazı durumlarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekmektedir (m.333: bankalar, sigorta şirketleri, holdinglar vb.).

12. Anonim şirket esas sözleşmesinde mutlaka yer alması gereken unsurlardan biri aşağıdakilerden hangisidir?

A) Şirketin gelecek 10 yıllık kâr hedefi
B) Şirketin işletme konusu, esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde
C) Tüm ortakların T.C. kimlik numaraları
D) Şirketin çalışan sayısı
E) Şirketin sigorta poliçesi bilgileri

Cevap: B) Şirketin işletme konusu, esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde

Açıklama: TTK m.339/2’ye göre anonim şirket esas sözleşmesinde bulunması zorunlu olan unsurlar şunlardır: Şirketin ticaret unvanı ve merkezi, İşletme konusu (esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış), Şirketin sermayesi ve her payın itibarî değeri, Pay senetlerinin nama ya da hamiline yazılı olduğu, Kurucuların adı, soyadı/unvanı, adresi, uyruğu ve imzaları, Yönetim kurulu üye sayısı ile bunlarda aranacak nitelikler, İlanların nasıl yapılacağı, Şirketin süresi (belirsizse bu da belirtilir). Ultra vires teorisi kaldırılmış olsa da işletme konusu esas sözleşmede belirtilmek zorundadır; ancak bu artık şirketin hak ehliyetini sınırlamaz.

13. Anonim şirkette yönetim kurulunun temel görev ve yetkileri nelerdir?

A) Yalnızca şirketin muhasebe kayıtlarını tutmak
B) Şirketin yönetimi ve temsili; bu görevler devredilemez ve vazgeçilemez nitelikteki yetkilerdir
C) Yalnızca genel kurul toplantılarını organize etmek
D) Pay sahiplerine temettü dağıtım kararı almak
E) Şirket denetçilerini atamak ve azletmek

Cevap: B) Şirketin yönetimi ve temsili; bu görevler devredilemez ve vazgeçilemez niteliktedir

Açıklama: Yönetim Kurulu (YK), anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır (TTK m.365-375). Devredilemez ve Vazgeçilemez Yetkiler (TTK m.375): Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlara ilişkin yönergelerin belirlenmesi, Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi, Muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama, Üst yönetimin atanması ve azli, Yönetim kurulunun denetim görevi, İcra komitesi ve diğer komitelerin raporlarının incelenmesi, Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı defterlerinin onaylanması. Bu yetkiler başka kişi ya da organlara devredilip yönetim kurulundan alınamaz. Temsil yetkisi ise (m.370) kural olarak yönetim kuruluna aittir; esas sözleşme veya YK kararıyla belirli üyelere ya da müdürlere devredilebilir.

14. Anonim şirkette genel kurulun türleri nelerdir?

A) Kapalı genel kurul ve açık genel kurul
B) Olağan genel kurul (yılda en az bir kez) ve olağanüstü genel kurul (gerektiğinde)
C) Zorunlu genel kurul ve ihtiyari genel kurul
D) Büyük genel kurul ve küçük genel kurul
E) Birincil genel kurul ve ikincil genel kurul

Cevap: B) Olağan genel kurul (yılda en az bir kez) ve olağanüstü genel kurul (gerektiğinde)

Açıklama: Genel Kurul, anonim şirketin en yüksek karar organıdır (TTK m.407-452). İki türü vardır: 1) Olağan Genel Kurul: Her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde toplanılması zorunludur. Gündem: Finansal tabloların onaylanması, kâr dağıtım kararı, yönetim kurulunun ibrası, yönetim kuruluna ilişkin kararlar, denetçinin seçimi. 2) Olağanüstü Genel Kurul: Gerektiğinde her zaman toplanabilir. Gündem: Esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı/azaltımı, birleşme/bölünme/tür değiştirme, şirketin sona erdirilmesi. Çağrı hakkı: Yönetim kurulu, azınlık pay sahipleri (belirli oy oranını temsil edenlerce mahkemeden talep yoluyla). Genel kurul toplantıya çağrı ilanı, toplantıdan en az 2 hafta önce yapılır.

15. Genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanan pay sahibinin genel kurul kararına karşı iptal davası açabilmesi için hangi ek şart aranır?

A) Yönetim kurulu üyesi olması gerekir
B) Muhalefetini toplantı tutanağına geçirmiş olması gerekir
C) Avukat tutmuş olması gerekir
D) En az %51 paya sahip olması gerekir
E) Toplantı başkanının iznini almış olması gerekir

Cevap: B) Muhalefetini toplantı tutanağına geçirmiş olması gerekir

Açıklama: TTK m.446’ya göre genel kurul kararlarının iptali için dava açabilecek kişiler: Toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahipleri, Toplantıya katılmış olup oy hakkından yoksun bırakılan pay sahipleri, Toplantıya katılmayan pay sahipleri (çağrının usulüne göre yapılmadığı, gündemin ilan edilmediği, yetkisiz kişilerin oy kullandığı veya haksız olarak toplantıya katılıma izin verilmediği durumlarda), Yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyeleri. İptal davası kararın tescilinden itibaren 3 ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılmalıdır. Muhalefeti tutanağa geçirmek şartı olmadan iptal davası açılabilecek haller de mevcuttur (çağrı usulsüzlüğü, usulsüz gündem ilan gibi).

16. Genel kurul kararlarının “butlanı” ile “iptali” arasındaki fark nedir?

A) Hiçbir farkı yoktur
B) Butlan kararlar baştan itibaren geçersizdir, süreye bağlı değildir ve herkes ileri sürebilir; iptal davasında ise 3 aylık hak düşürücü süre ve belirli davacı şartı aranır
C) İptal kararlar daha ağır sonuçlar doğurur
D) Butlan yalnızca yönetim kurulu üyeleri tarafından ileri sürülebilir
E) İptal davası herkes tarafından açılabilirken butlan yalnızca pay sahipleri tarafından ileri sürülebilir

Cevap: B) Butlan kararlar baştan itibaren geçersizdir, süreye bağlı değildir ve herkes ileri sürebilir; iptal davasında ise 3 aylık hak düşürücü süre ve belirli davacı şartı aranır

Açıklama: Genel kurul kararlarının geçersizliği iki farklı kategoride incelenir: Butlan (TTK m.447): Kararın baştan itibaren (“ab initio”) geçersiz olduğu haller. Geçersizlik süresi sınırsızdır — her zaman ileri sürülebilir. Her kişi (pay sahibi olmayan üçüncü kişiler de dahil) butlanı ileri sürebilir. Butlan sebepleri: Anonim şirketin temel yapısını bozan kararlar, sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran kararlar. İptal Davası (TTK m.445-451): Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar için açılır. 3 aylık hak düşürücü süre uygulanır. Belirli kişiler (pay sahipleri — şartlı, YK, YK üyeleri) açabilir. Karar mahkemece iptal edilene kadar geçerlidir.

17. Kayıtlı sermaye sisteminde tavan sermaye en fazla kaç kat olabilir?

A) Çıkarılmış sermayenin en fazla 2 katı
B) Çıkarılmış sermayenin en fazla 5 katı
C) Çıkarılmış sermayenin en fazla 10 katı
D) Çıkarılmış sermayenin en fazla 3 katı
E) Herhangi bir sınır yoktur

Cevap: B) Çıkarılmış sermayenin en fazla 5 katı

Açıklama: Kayıtlı Sermaye Sistemi, halka açık anonim şirketlere özgü bir sermaye artırım sistemidir (TTK m.460-461). Bu sistemde esas sözleşmede bir “kayıtlı sermaye tavanı” belirlenir ve yönetim kuruluna bu tavan içinde kalmak kaydıyla genel kurulun ayrıca onayına gerek kalmaksızın sermaye artırma yetkisi verilir. Tavan Sınırı: Esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanı, çıkarılmış (mevcut) sermayenin en fazla 5 katı olabilir. Örneğin çıkarılmış sermaye 10 milyon TL ise kayıtlı sermaye tavanı en fazla 50 milyon TL olabilir. Yetki süresi en fazla 5 yıl için geçerlidir; bu süre sonunda genel kurul yeniden yetki vermezse yönetim kurulu sermaye artırımı yapamaz. Kayıtlı sermaye sistemi, hızlı finansman ihtiyacı duyan halka açık şirketlere esneklik sağlar.

18. Anonim şirkette nama yazılı pay ile hamiline yazılı pay arasındaki temel fark nedir?

A) Hamiline yazılı paylar daha yüksek kâr payı alır
B) Nama yazılı pay sahibi pay defterine kaydedilir; hamiline yazılı payda zilyetlik ve teslim yeterlidir, pay defterine kayıt aranmaz
C) Nama yazılı paylar yalnızca kuruculara verilir
D) Hamiline yazılı paylar borsada işlem göremez
E) İkisi arasında hukuki açıdan hiçbir fark yoktur

Cevap: B) Nama yazılı pay sahibi pay defterine kaydedilir; hamiline yazılı payda zilyetlik ve teslim yeterlidir, pay defterine kayıt aranmaz

Açıklama: TTK m.484-501 kapsamında pay türleri: Nama Yazılı Pay: Üzerinde pay sahibinin adı yazılıdır. Şirkete karşı pay sahibi sayılabilmek için pay defterine kayıt zorunludur. Devri ek koşullara (vinkulasyon) tabi tutulabilir. Hamiline Yazılı Pay: Üzerinde belirli bir kişi adı yoktur; senedi elinde bulunduran kişi pay sahibidir. 2021’den itibaren hamiline yazılı pay sahipleri MKK’ya bildirimle tescil yükümlülüğüne tabi tutulmuştur (TTK m.489). Hamiline yazılı pay senedini devreden kişi, senedi teslim eder ve devir gerçekleşir. Oy hakları, kâr payı hakları ve diğer pay sahipliği hakları her iki pay türünde de aynıdır. Oy hakkı açısından fark yoktur; ancak devir usulü farklıdır.

19. Pay sahipliğinin mali hakları hangileridir?

A) Oy hakkı, iptal davası hakkı, bilgi alma hakkı
B) Kâr payı (temettü) hakkı, tasfiye payı hakkı ve yeni pay alma (rüçhan) hakkı
C) Genel kurula katılma, oy kullanma ve seçilme hakkı
D) Denetim hakkı, soru sorma hakkı ve gündem önerisi hakkı
E) Sözleşme değiştirme ve şirketi feshetme hakkı

Cevap: B) Kâr payı (temettü) hakkı, tasfiye payı hakkı ve yeni pay alma (rüçhan) hakkı

Açıklama: TTK m.480-501 kapsamında pay sahipliği hakları iki ana gruba ayrılır: Mali Haklar (Malvarlıksal Haklar): Kâr Payı (Temettü) Hakkı: Dağıtılacak kârdan pay alma hakkı. Tasfiye Payı Hakkı: Şirket tasfiyesinde aktif değerden borçlar çıktıktan sonra kalan değerden pay alma hakkı. Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı): Sermaye artırımında mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılan payları öncelikle satın alma hakkı (oranlarının korunması için). Bedelsiz Pay Alma Hakkı: İç kaynaklardan sermaye artırımında mevcut paylara bedelsiz pay verilmesi. Yönetimsel/İdari Haklar: Genel kurula katılma, oy hakkı, bilgi alma ve inceleme hakkı, iptal davası açma hakkı, özel denetçi atanması talebi.

20. Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı (TTK m.358) neyi yasaklamaktadır?

A) Pay sahiplerinin başka şirketlere borçlanmasını
B) Pay sahiplerinin, sermaye taahhüt borcunu ödemeden şirketten borç almasını, avans veya kredi kullanmasını
C) Şirketin bankalardan borçlanmasını
D) Yönetim kurulunun şirkete borçlanmasını
E) Şirketin bağlı ortaklıklara kredi kullandırmasını

Cevap: B) Pay sahiplerinin, sermaye taahhüt borcunu ödemeden şirketten borç almasını, avans veya kredi kullanmasını

Açıklama: TTK m.358 uyarınca Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı şu şekilde işler: Pay sahipleri, sermaye taahhüt borçlarını ifa etmedikçe ve bu borçlar muaccel olmadıkça şirkete karşı başka bir borç altına giremezler. Yani pay sahibi, taahhüt ettiği sermayeyi tam olarak ödememişken şirketten kredi, avans veya borç alamaz. Bu yasağın amacı: Şirket sermayesinin gerçek anlamda şirkete geçmesini sağlamak, sermayenin korunması ilkesini güçlendirmek, alacaklıların korunması. İstisna: Konusu şirketle yapılan ticari ilişkilerden doğan borçlara bu yasak uygulanmaz. Bu yasak; yönetim kurulu üyelerini de kapsayan daha geniş bir borçlanma yasağı olan TTK m.395 ile birlikte değerlendirilmelidir.

21. Anonim şirkette sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması ne anlama gelir?

A) Ortakların ceplerinden ek para koyması
B) Şirketin öz kaynaklarında yer alan (yedek akçe, dağıtılmamış kâr gibi) tutarların sermayeye eklenmesi; ortaklar bedelsiz pay alır
C) Yabancı yatırımcıdan sermaye temin edilmesi
D) Tahvil ihraç edilerek borçlanılması
E) Devlet desteğiyle sermaye artırımı yapılması

Cevap: B) Şirketin öz kaynaklarında yer alan (yedek akçe, dağıtılmamış kâr gibi) tutarların sermayeye eklenmesi; ortaklar bedelsiz pay alır

Açıklama: TTK m.462 kapsamında sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması (bedelsiz sermaye artırımı): Şirketin bilançosunda yer alan kaynaklar sermayeye aktarılır: Olağan/olağanüstü yedek akçeler, Dağıtılmamış kârlar, Sermaye yedekleri, Enflasyon düzeltme farkları. Bu artırımda pay sahipleri ek para ödemez; mevcut paylara orantılı şekilde “bedelsiz pay” verilir. Pay sahiplerinin toplam servetinde teorik olarak değişiklik olmaz; ancak daha fazla pay senedi elde ederler. Nakit kaynaklardan sermaye artırımında ise pay sahipleri rüçhan haklarını kullanarak yeni çıkarılan paylara para ödeyerek sahip olurlar. Rüçhan hakkının genel kurul kararıyla ve meşru bir gerekçeyle kısıtlanması mümkündür.

22. Anonim şirketlerde bağımsız denetimin temel amacı nedir?

A) Şirket yöneticilerini cezalandırmak
B) Finansal tabloların gerçeği dürüstçe yansıtıp yansıtmadığını (“dürüst resim ilkesi”) bağımsız bir denetçi aracılığıyla doğrulamak
C) Yalnızca vergi beyannamelerini kontrol etmek
D) Genel kurul toplantılarını yönetmek
E) Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıkları çözmek

Cevap: B) Finansal tabloların gerçeği dürüstçe yansıtıp yansıtmadığını (“dürüst resim ilkesi”) bağımsız bir denetçi aracılığıyla doğrulamak

Açıklama: TTK m.397 ve devamında düzenlenen Bağımsız Dış Denetim’in temel amacı “dürüst resim ilkesi”ni gerçekleştirmektir. Dürüst Resim (True and Fair View) İlkesi: Finansal tabloların işletmenin gerçek mali durumunu, kârlılığını ve nakit akışlarını doğru ve tarafsız biçimde yansıtması. TTK m.397/1: Yönetim kurulunun düzenlemek zorunda olduğu finansal tablolar denetçi tarafından denetlenir. Denetçinin temel görevi: Muhasebe kayıtlarının ve finansal tabloların TMS/TFRS’ye uygunluğunu, varlıkların gerçekten şirkete ait olup olmadığını, borçların eksiksiz kaydedilip edilmediğini incelemek. Denetçi bağımsız bir kuruluş (yetkili bağımsız denetim şirketi ya da SMMM/YMM) olmalıdır; genel kurul tarafından seçilir. Denetim raporunda 4 tür görüş açıklanabilir: Olumlu, sınırlı olumlu, olumsuz veya görüş bildirmekten kaçınma.

23. Anonim şirketin sona ermesine yol açan kanuni sebeplerden biri aşağıdakilerden hangisidir?

A) Yönetim kurulu başkanının değişmesi
B) Esas sözleşmede öngörülen sürenin dolması
C) Net kâr marjının düşmesi
D) Pay sahiplerinden birinin vefat etmesi
E) Şirketin yeni bir ürün geliştirememesi

Cevap: B) Esas sözleşmede öngörülen sürenin dolması

Açıklama: TTK m.529’a göre anonim şirketin sona erme (infisah) sebepleri şunlardır: Esas sözleşmede öngörülen sürenin dolması, İşletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi, Esas sözleşmede öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, Genel kurulun sona erme kararı alması (olağanüstü genel kurulda 3/4 nitelikli çoğunlukla), Şirketin iflasına karar verilmesi, Kanuni sebeplerle mahkeme kararıyla fesih. Pay sahibinin ölümü anonim şirketlerde sona erme sebebi değildir; bu durum şahıs şirketlerinde (kolektif şirkette) geçerlidir. Anonim şirketin en önemli avantajlarından biri, ortak değişikliklerinden etkilenmeden sürekliliğini korumasıdır.

24. Tasfiye sürecinin amacı ve temel aşaması nedir?

A) Şirketin başka bir şirkete devredilmesi
B) Şirketin sona ermesinden sonra mal varlığını nakde çevirip borçları ödeyerek kalan değeri pay sahiplerine dağıtmak
C) Yönetim kurulunun şirketten ayrılması
D) Şirketin faaliyetlerini geçici olarak durdurmak
E) Şirketin genel kurul toplantısını son kez yapmak

Cevap: B) Şirketin sona ermesinden sonra mal varlığını nakde çevirip borçları ödeyerek kalan değeri pay sahiplerine dağıtmak

Açıklama: TTK m.536 ve devamında düzenlenen Tasfiye Süreci: Anonim şirket sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle hemen tüzel kişiliğini kaybetmez; tasfiye amacına yönelik olarak varlığını sürdürür. Süreç şöyle işler: 1) Tasfiyeye giriş tescili: Ticaret siciline tasfiyeye girildiğine ilişkin tescil yapılır; şirket unvanına “tasfiye halinde” ibaresi eklenir. 2) Tasfiye memurlarının göreve başlaması: YK tasfiye memuru sıfatını alır veya ayrıca tasfiye memuru atanır. 3) Aktif değerlerin paraya çevrilmesi (tahsil, satış). 4) Borçların ödenmesi: Alacaklılar üç kez ilan yoluyla çağrılır. 5) Net varlığın pay sahiplerine dağıtılması: Tüm borçlar ödendikten sonra kalan değer pay sahiplerine oranlarıyla dağıtılır. 6) Tasfiye sonu tescili: Şirketin ticaret sicilinden silinmesiyle tüzel kişilik son bulur.

25. Anonim şirkette “oransallık ilkesi” ne anlama gelir?

A) Şirketin her yıl eşit kâr dağıtması zorunludur
B) Pay sahibinin oy hakkı, kâr payı ve diğer malvarlıksal hakları, sahip olduğu payın sermayeye oranıyla doğru orantılı olmalıdır
C) Tüm yönetim kurulu üyelerinin eşit oy hakkına sahip olması
D) Şirketin borç/öz sermaye oranının belirli bir düzeyde tutulması
E) Tüm pay sahiplerinin eşit sayıda pay sahibi olması

Cevap: B) Pay sahibinin oy hakkı, kâr payı ve diğer malvarlıksal hakları, sahip olduğu payın sermayeye oranıyla doğru orantılı olmalıdır

Açıklama: Oransallık İlkesi (Proportionality Principle – TTK m.478 vd.), her pay sahibinin şirket üzerindeki haklarının sahip olduğu pay miktarıyla orantılı olması gerektiğini ifade eder. Yani: Pay oranı ne kadarsa oy hakkı o kadar, kâr payı hakkı o kadar, tasfiye payı o kadar, rüçhan (yeni pay alma) hakkı o kadar. Bu ilke eşit işlem ilkesiyle de bağlantılıdır: Aynı konumdaki pay sahiplerine eşit işlem yapılmalıdır. İstisnalar: İmtiyazlı paylar bu ilkeden sapabilir; imtiyazlı pay sahiplerine oy, kâr payı veya tasfiye konusunda öncelik/artı hak tanınabilir. İmtiyazlı pay ihracı ancak esas sözleşme hükmüyle ve belirli sınırlar içinde mümkündür.